丹化科技资产挪腾疑云重重 重组之路是否会夭折?

丹化科技重组被证监会二次问询的关键期,作为被证监会紧盯的问题资产之一“上海丹升”3月26日披露公告,因对某面向“三农”发放小额贷款的小贷公司3500万贷款逾期无力偿还,拟出售的价值1.5亿“上海丹升”股权被司法冻结,并将遭司法拍卖。仔细研读公司近期的系列公告发现,事情远非一项资产被冻结那么简单,资产挪腾疑云重重,本次重组是否也会夭折,目前看来需要打个问号。

 

疑云一:资产确被超标拍卖还是另有隐情

根据《最高人民法院关于在执行工作中规范执行行为,切实保护各方当事人财产权益的通知》第三条“在采取查冻扣措施时注意把握执行政策。查封、扣押、冻结财产要严格遵守相应的适用条件与法定程序,坚决杜绝超范围、超标的查封、扣押、冻结财产”的规定,执行法院严重超标的查封和拍卖。

公告显示,丹化科技对丹阳市银润农村小额贷款有限公司(下称:银润小贷公司)的贷款金额为3500万元,计息开始日期为自2020年1月14日,利息按一年期贷款基准利率4.35%计算。3500万元一年的利息约150万左右,即使到4月28日拍卖日,利息也不足45万元。然而丹化科技在上海丹升中财产份额为1.5 亿元,本金+利息的总和与被冻结拟拍卖的资产差额较大,明显属于超标拍卖的行为。奇怪的是,资金如此吃紧的丹化科技,这个时候却显得“异常大方”,起码在公告中,并未体现有通过执行异议及复议程序进行维权的意思。3500万贷款背后还有不可告人的隐情?

 

疑云二:是贷款还在是骗钱?

上文提到的给丹化科技提供贷款的银润小贷公司,通过天眼查搜索发现,该公司的经营范围为“面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。”。丹化科技的经营范围为“煤化工产品、石油化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让,化工技术、化工管理咨询服务。”,与“三农”几乎不沾边。一般来说,上市公司在银行都具有相对较高的信用等级和授信额度,银行贷款是主要的贷款渠道。仅有那些银行信用等级评级较低或者授信额度被用完的*ST企业,才会选择向小贷公司求助。丹化科技选择向一家主要向“三农”放贷的公司进行贷款的原因耐人寻味。

 

另外从贷款开始计息和被法院冻结资产的时间来看,该笔贷款更是蹊跷。根据中国执行信息公开网的数据显示,法院对该起债务纠纷立案的时间为2020年3月9日,那么可以明确,丹化科技该笔贷款的到期日期不晚于3月9日。贷款的计息日一般即是贷款的发放日(丹化科技该笔贷款2020年1月14日开始计息)。重要的是,公司在此期间也没有披露过重大投资,2018年年报显示母公司应付职工薪酬为38.34万元。3500万元贷款的原因是什么,这么短时间大额资金被用在了什么地方,目前还剩下多少……,这一系列问题,丹化科技都没有对外披露,待投资者们知晓有这笔贷款时,已经成了“惊雷”。

 

疑云三:是否涉嫌信披违规

新版《证券法》第八十条规定,发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。其中重大事件就包括“涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效”。

另外,《上市公司信息披露管理办法》规定,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,其中“及时”被定义为“自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”,这是上市公司信息披露的普适性规定,是基本门槛;而按《证券法》,发生重大事件“立即向交易所报送临时报告并公告”。虽然“立即”还没有见到有明确定义,但“立即”显然应该比“及时”更急迫。

丹化科技诉讼被立案时间为3月9日,法院下达“(2020)苏1181执714号”《执行裁定书》,冻结其在丹升合伙中的1.5亿元财产份额的时间为3月19日;法院下达“(2020)苏1181执714号之一”《执行裁定书》,裁定于2020年4月28日起通过司法拍卖网络平台公开拍卖丹化科技在丹升合伙中的1.5亿元财产份额的日期为3月23日。可惜的是,公司在上述各个时间节点均选择了避而不谈。直到3月26日才披露公告,是否涉嫌信息披露违规?

 

疑云四:是否涉嫌利益输送

另外,本次被冻结的资产,正是公司打算对外出售的。而且出售条件与公司重大资产重组是否通过证监会审核直接挂钩。根据公告,2019年9月29日,丹化科技召开第八届董事会第二十九次会议,通过了《关于签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》,决定其将其持有的上海丹升新材料科技中心(有限合伙)(以下简称:上海丹升),转让给丹阳高新区投资发展有限公司(以下简称:丹阳高新投)及丹阳高新区健康产业发展有限公司(以下简称:丹阳健康)或其指定的第三方。2019年9月29日,上述各方签署《关于资产出售的意向性协议》。本次重组获得中国证监会审核通过时(以中国证监会下发正式批文的时间为准),丹阳高新投、丹阳健康或其指定的第三方将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产,并与丹化科技、上海丹化签署正式资产出售协议。

证监会对丹化科技重组的两次反馈,第一个问题都是有关“上海丹升”的,已充分显示出问题的关键。2020年1月19日第一次问询关注出售“上海丹升”是否与重大资产重组构成一揽子交易。2020年3月10日第二次问询,提出要求其补充披露置出上海丹升的具体情况、置出原因、转让价格及公允性。虽然公司可能找到比较充分的借口来回答证监会的问询,但这些说法市场未必能够认可。特别是拟出售的资产“上海丹升”被司法冻结并拟将拍卖的情况出现后,重组是否会因此终止都将是未知数。拟出售资产与重组如此高的关联性,背后是否存在其他应披露未披露的事项,是否涉嫌利益输送,需要丹化科技给出足够说服市场的答案。